Ustanowienie zarządcy sukcesyjnego w spółce cywilnej

Przepisy dotyczące spółki cywilnej pozwalają na wprowadzenie do  umowy  zapisów dopuszczających wstąpienie w miejsce zmarłego wspólnika jego spadkobierców a co za tym idzie dalsze funkcjonowanie spółki. Jest to najczęściej występująca w praktyce forma zachowania ciągłości oraz zabezpieczenia interesów spółki na wypadek śmierci jednego ze wspólników. Nie jest to jednak jedyna możliwość a praktyka pokazuje, że powołanie za życia zarządcy sukcesyjnego jawi się jako rozwiązanie zdecydowanie bardziej optymalne. 

Spółka cywilna to specyficzna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Opiera się ona na zaufaniu wspólników dążących do osiągnięcia określonego celu gospodarczego. Nie posiada podmiotowości prawnej, a konsekwencją tego jest fakt, że to wspólnicy razem bądź osobno dokonują wszelkich czynności prawnych i to wspólnikom a nie samej spółce przysługują prawa i obowiązki wynikające z jej prowadzenia.  

Śmierć wspólnika spółki cywilnej ma bardzo doniosłe skutki zarówno w kontekście samej spółki jak i w odniesieniu do spadkobierców zmarłego. Zaznaczyć należy, że w przypadku braku stosownych zapisów umowy, następstwem śmierci jednego ze wspólników w dwuosobowej spółce cywilnej jest jej rozwiązanie a to z kolei prowadzi m. in. do wygaśnięcia wszelkich umów, koncesji, zezwoleń, pełnomocnictw itd.  

Celem uniknięcia wskazanych powyżej skutków powszechną praktyką jest wprowadzanie do umowy spółki postanowień, na mocy których w miejsce zmarłego wspólnika wstępują jego spadkobiercy. Poprzestanie tylko na takim rozwiązaniu nie jest korzystne ani dla spółki ani dla nich samych. Wskazać należy na kilka istotnych mankamentów: 

-Spółka opiera się na wzajemnym zaufaniu wspólników (w szczególności w odniesieniu do wiedzy i kompetencji niezbędnych do prawidłowego jej funkcjonowania), dlatego koniecznym jest zadbać o należyte wyedukowanie spadkobierców, którzy będą czerpali zysk z działalności, niekoniecznie jednak oferując w zamian umiejętności niezbędne do jej prowadzenia; 

– Znaczącym utrudnieniem działalności spółki cywilnej po śmierci jednego ze wspólników jest konflikt między spadkobiercami w kwestii dziedziczenia. Brak jednomyślności prowadzi to do postępowania o stwierdzenie nabycia spadku oraz o dział spadku. W praktyce są to długotrwałe procesy uniemożliwiające działanie spółki niejako w pełnym składzie oraz generujące stan niepewności wśród pozostających w spółce wspólników; 

– W przypadku wstąpienia do spółki cywilnej spadkobierców, zobligowani są oni  wskazać osobę uprawnioną do wykonywania przysługujących im praw. Wybór ten jest bardzo istotny, ponieważ nie musi to być osoba związana w jakikolwiek sposób ze spadkobiercami a tym bardziej powiązana zawodowo z przedmiotem działalności spółki, co również może okazać się wysoce niekorzystne dla jej funkcjonowania oraz relacji między wspólnikami.  

Odpowiednim rozwiązaniem zarówno ze względów organizacyjnych jak i finansowych jest powołanie przez każdego ze wspólników za życia zarządcy sukcesyjnego. Możliwość taką daje Ustawa z dnia 5 lipca 2018 roku o zarządzie sukcesyjnym. Zagwarantuje to wykonywanie praw spadkobierców przez odpowiednią osobę  w pełni gwarantującą prawidłowe funkcjonowanie spółki po jego śmierci. 

Korzyści takiego rozwiązania upatrywać należy również w kwestii lojalności, bowiem ustanawiający zarządcę zobligowany jest do poinformowania o tym fakcie wspólników, którzy mogą zaprotestować w terminie 14 dni. Pozwala to na ocenę przyszłego zarządcy pod kątem kontynuowania działalności spółki oraz zapewnienia wspólnikom wizji kształtu dalszego jej funkcjonowania na wypadek nieprzewidzianych okoliczności.  

Skuteczność powołania zarządcy sukcesyjnego wymaga podjęcia następujących czynności: 

– aneksowanie umowy spółki zezwalające na wstąpienie do niej spadkobierców zmarłego wspólnika; 

– powołanie zarządcy; 

– wyrażenie zgody na powołanie przez przyszłego zarządcę wraz z oświadczeniem o braku ustawowych przeciwskazań do pełnienia tej funkcji 

Zaznaczyć należy, że Ustawodawca zastrzegł dla ich skuteczności formę pisemną pod rygorem nieważności.  

– poinformowanie o fakcie powołania zarządcy sukcesyjnego pozostałych wspólników; 

– zgłoszenie tego faktu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. 

Od momentu śmierci wspólnika zarządca sukcesyjny zyskuje taką samą legitymację do podejmowania wszelkich działań związanych z prowadzeniem spraw spółki. 

Jak widać, procedura powołania zarządcy sukcesyjnego nie jest skomplikowana ani kosztowna a samo ustanowienie zarządcy likwiduje wiele potencjalnych zagrożeń zarówno dla spółki, wspólników jak i ich spadkobierców. Ponadto wprowadzenie tego rozwiązania nie jest czasochłonne a nieprzewidywalność życia udowadnia, że pewnych kwestii nie warto zostawiać „na później”.