Zarzut przedawnienia roszczeń w powództwie przeciwko członkowi zarządu.

W obecnych realiach postępowania sądowe oparte na odpowiedzialności członków zarządu w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce nadal jawią się, na tle innych postępowań gospodarczych jako nietypowe. Tego samego nie można jednak powiedzieć o linii obrony pozwanych członków zarządu. 

Co zupełnie zrozumiałe, wachlarz koncepcji defensywnych zamyka się w obrębie wykazania przesłanek ekskulpacyjnych oraz zarzutu przedawnienia. O ile pierwsze pozwala na pewną różnorodność argumentów i jest to całkowicie akceptowalne to kreatywność w formułowaniu i uzasadnianiu zarzutu przedawnienia zdecydowanie zbyt często oderwana jest od ram prawnych.  

Mowa oczywiście o kwestii terminu przedawnienia roszczeń i mnogości koncepcji w tym zakresie. W praktyce bardzo często spotykaną argumentacją jest wskazywanie na ogólne terminy przedawnienia roszczeń zawarte w art. 118 Kodeksu cywilnego, skrócone przedawnienie roszczeń z tytułu sprzedaży oraz takie, które w niniejszym tekście warto okryć zasłoną milczenia. 

Powyższe nie byłoby niczym szczególnym (ponieważ jak wiadomo powszechną praktyką jest obrona wszelkimi możliwymi argumentami), gdyby nie fakt, że kwestia ta stanowiła już przedmiot rozważań Sądu Najwyższego a stanowisko orzecznictwa w tym zakresie zdaje się być klarowne i jednolite. 

Powołując się na dyspozycję wspomnianego art. 118 k.c.  zauważyć należy, że jego zastosowanie determinuje brak przepisów szczególnych w tym zakresie. W przedmiotowej materii za taki uznać należy przepis art. 4421 k.c, ponieważ do odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki mają zastosowanie przepisy dotyczące przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym. Należy bowiem pamiętać, że podstawa prawna roszczenia przeciwko członkom zarządu jest oderwana od podstawy pierwotnego zobowiązania jakie wierzycielowi przysługiwało przeciwko osobie prawnej.     

Zatem roszczenie przysługujące przeciwko członkom zarządu za zobowiązania spółki ulega przedawnieniu z upływem lat trzech od dnia, w którym poszkodowany dowiedział się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Za datę początkową rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia uznać należy dzień, w którym ujawniona została bezskuteczność egzekucji, bowiem wówczas powsta przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu. 

Ponadto, zgodnie z dyspozycją art. 586 Kodeksu spółek handlowych niezgłoszenie wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających to działanie stanowi przestępstwo gospodarcze. Jeżeli zatem uznamy, że w konkretnej sprawie możliwym jest dokonanie subsumpcji stanu faktycznego do wskazanej normy, to zgodnie z art. 4421 § 2 k.c. roszczenia takiego można dochodzić przez 20 lat od dnia popełnienia przestępstwa.  

Nie sposób nie zgodzić się z twierdzeniami, jakoby przedawnienie roszczeń stanowiło jeden z najważniejszych środków obrony. Pamiętać należy, że przede wszystkim służy on zapewnieniu bezpieczeństwa obrotu prawnego. Co oczywiste, nie jest tak, że wszelkie żądania są nielimitowane w czasie. Niezależnie jednak od rodzaju sprawy warto mieć na względzie, że tak jak każdy zarzut powinien być on przemyślany oraz merytorycznie uzasadniony.